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创新医疗管理股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公
作者:匿名 发布时间:2019-10-30 16:32:18 阅读量:1733


公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创新医疗管理有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月22日收到深交所中小板公司管理部出具的《创新医疗管理有限公司关注函》([中小板关注函2019年第317号)。公司董事会仔细检查了信中涉及的事项,并作出了书面答复。现将详细情况公告如下:

一、请说明本次股东大会解聘部分董事、监事是否会对公司生产经营产生重大影响。如果是,请说明为确保公司生产经营的稳定性而采取的具体措施,并对风险给予充分警告。

公司回应描述:

根据2019年8月19日召开的公司2019年第一次临时股东大会决议,公司第五届董事会成员人数低于法定人数,公司第五届监事会成员人数低于法定人数。

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定,新当选的董事、监事就职前,原董事、监事将依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事、监事职责。因此,本次股东大会罢免部分董事、监事不会对公司生产经营产生重大影响,公司将按照法定程序尽快重新选举董事、监事。

二.如果贵公司上述董事、监事中有一部分离职,请补充说明贵公司的控制权是否会根据贵公司目前的股权结构、董事会和管理结构发生变化。如果是,请对相关风险给予充分警告。

公司回应描述:

根据本公司2019年第一次临时股东大会表决结果,2019年9月11日,本公司以1%以上相关股东冯美娟女士、上海韩康投资管理中心(有限合伙企业)(以下简称“韩康投资”)、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“建恒投资”)、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“建东投资”)的表决结果,对解聘相关董事、监事的议案进行了表决。 杭州昌建投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“昌建投资”)、杭州兰创投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“兰创投资”)、上海延衡投资管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“延衡投资”)、毛岱先生和林归钟先生于2019年9月16日前出具了《询证函》,要求上述股东做出书面说明。 解释是否与其他股东达成一致行动安排,是否计划控制公司,是否计划提名公司董事和监事。但是,到目前为止,公司只收到了延恒投资和林归钟先生的书面回复。延恒投资和林归钟均声称,没有与其他股东达成一致行动安排,没有控制公司的安排,也没有与其他股东共同提名董事和监事的安排。到目前为止,公司还没有收到冯美娟女士、韩康投资、常建投资、兰创投资、建恒投资、建东投资和毛代先生的书面回复。

根据公司目前的股权结构,陈夏颖及其合作者陈海军、孙伯伦和王松涛持有公司101,667,981股股份,占公司总股本的22.35%。陈夏颖女士仍然是公司的实际控制人。

目前,公司第五届董事会和第五届监事会成员低于法定人数,原董事、监事在连选连任前将继续履行职责。公司第五届董事会和第五届监事会的任期为2019年11月9日,公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的相关规定实施过渡工作。

三.股东大会否决了关联方推迟支付剩余珍珠资产转让款的提议。请说明陈夏颖和陈海军为支付剩余转让款将采取的措施及其可行性,并对关联方未能及时支付余额进行风险预警,这可能导致公司股票交易出现其他风险预警。

公司回应描述:

2019年9月4日,公司向陈夏颖和陈海军发出“联系函”,要求他们解释剩余股权转让的支付计划和安排。2019年9月19日,公司收到陈夏颖和陈海军的回复。陈夏颖和陈海军表示,自2019年7月1日以来,他们一直积极采取措施筹集资金,以尽快支付剩余珍珠资产的转移资金,但实际融资情况并不像预期的那样,因此他们与公司协商推迟支付剩余资金。根据目前的情况,陈夏颖和陈海军已经对剩余资金进行了支付安排。他们将于2019年12月15日前分三个阶段支付131,620,762.00元及按银行同期基准贷款利率计算的利息,其中2019年10月31日前支付2000万元及利息,2019年11月30日前支付4000万元及利息,其余71,620,762.00元及利息将于2019年12月15日前支付。

公司剥离珍珠业务资产是由冯美娟、闫恒投资、健恒投资等中小股东提出,并经公司第五届董事会2017年第十二次临时股东大会和2017年第六次临时股东大会批准。董事会审议此事时,董事陈海军投了弃权票。相关政党陈夏颖没有参加投票,而陈海军对此事投了反对票。公司委托浙江省拍卖行在阿里巴巴淘宝资产处置平台公开拍卖珍珠资产时,关联方陈夏颖和陈海军接受了相关股东参与拍卖的建议,旨在积极推进公司战略转型,顺利剥离珍珠业务资产,提升公司价值和广大股东利益。最后,经公司2018年第五届董事会第五次临时会议及2018年第一次临时股东大会审议通过,公司将相关珍珠业务资产以人民币379,051,905.00元转让给关联方陈夏颖和陈海军。

截至目前,关联方陈夏颖、陈海军已向公司支付珍珠资产转让款247,431,143.00元,代表珍珠资产负债276,549,963.80元,占应付总额的79.92%。陈夏颖与陈海军协商将剩余金额131,620,762.00元延期至2019年12月15日,并已根据2019年7月1日起同期银行基准贷款利率计算利息,并已安排剩余金额的支付。

公司认为,公司将相关珍珠业务资产转让给关联方是符合公司长期战略发展和业务逻辑的真实交易,公司对此事进行了完整的审查和决策过程。关联方延迟支付部分交易金额是由于融资的客观事实,而非主观恶意,且关联方在延迟支付期间按银行同期贷款利率支付利息,符合公平市场交易原则。

综上所述,本公司认为不存在关联方控股股东拖延支付剩余款项并占用上市公司资金的情况,且不构成导致本公司股票交易出现其他风险预警的情况。

4.请提供额外资料,说明贵公司2019年半年度报告的编制情况、是否能及时披露,以及贵公司为确保披露半年度报告而采取的措施。如果不能在规定时间内披露,请及时披露原因并说明风险。

公司回应描述:

公司已于2019年8月31日如期披露“2019年半年度报告”。详情请参见居巢信息网站(www.cninfo.com.cn)2019年8月31日的相关公告。

五、贵公司或关联方认为应当说明的其他事项。

公司回应描述:

公司指定的信息披露媒体为巨潮信息网(www.cninfo.com.cn),公司信息以指定媒体发布的信息为准。我们敦促投资者谨慎决策,关注投资风险。

特此宣布。

创新医疗管理有限公司董事会

2019年9月21日



 
 
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